サステナビリティSustainability

コーポレート・ガバナンス

ガバナンスについての考え方
林原は「研ぎ澄まされたバイオの力で、独創的な新素材開発に挑戦し続ける企業」というビジョンを掲げています。その上で、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業となるべく、中長期的な企業価値向上を目指して事業活動を行っています。
こうした活動を実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「経営の健全性確保と腐敗防止」「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会 「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議ならびに業績の進捗把握と対策を議論しています。
リスク・コンプライアンス委員会 法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っています。
ビジネスコミッティミーティング 役員および各部門の代表者は「ビジネスコミッティミーティング」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的対策等を決定しています。
安全衛生委員会 従業員の安全と健康に配慮し、会社における安全衛生活動の充実を図るため、施策の策定・実施、啓発などの活動を行っています。
環境マネジメント推進委員会 経営に関わる環境法規制などの環境課題に対する施策を審議・決定するとともに、自社におけるエネルギー使用の合理化を図っています。
以上のように、コーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会との連携による現状のコーポレート・ガバナンス体制は、多角的な視点からの監督・監査機能が働いており、現時点では、最も合理的であると判断しています。
内部統制
林原では、取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびにその他の業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のように整備しています。

内部統制システム構築の基本方針

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
NAGASE グループ共通の経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」並びに「コンプライアンス基本方針」のもと、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に「NAGASE グループコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動の徹底とコンプライアンス体制の整備・維持を図ることとする。同委員会は、取締役全員および関連部責任者である社員等からなる委員で構成され、これらの委員は、良心に従い、独立して、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止することとする。当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、同委員会に報告するものとし、同委員会は直ちに取締役会および監査役ならびに親会社である長瀬産業株式会社のリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとする。また、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定することとする。さらに、グループ会社を含む役員および社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、NAGASEグループ共通の経営理念の浸透に努めることとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行うこととする。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制とする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、損失の危険に関する包括的な管理を行う体制とし、取締役を中心に構成される会議体を設置し、定期的な報告と課題の検討並びに合意形成を行う体制としている。企業活動に関連する個々のリスクに関しては、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、個々のリスクに対する担当部署の役割と責任を明確にし、そのもとで、それぞれの部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うこととする。新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任部を定め、また有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行うこととする。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、「組織運営基本規程」「業務分掌」並びに「稟議・報告規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。
(5)当社及び親会社である長瀬産業から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と長瀬産業の間で、運営基準を定め、一定の事項については当社での決定後、長瀬産業の承認の上で業務遂行する体制とし、また、一定の事項については長瀬産業へ報告する体制とするとともに、原則として親会社から役員を受入れ、業務の適正を確保することとする。また、中期経営計画又は年度予算制度に基づき、計画と実績との比較により業務遂行状況とその結果である財務情報を社内で適時適切に共有し、同時に長瀬産業への報告をすることで、その透明性を上げる体制としている。
さらに、独立した組織として監査室を設置し、内部統制の整備を図ると同時に、会計監査人を定め、当該監査人の会計監査並びに長瀬産業の監査室および当社監査室による業務監査の実施を通じて、業務の適正および信頼性を確保する体制としている。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置することとする。当該使用人は、監査室に所属するものとする。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該社員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めることとする。また、当該社員の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めるものとする。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、会社経営全般の状況を把握できる体制を整備する。 さらに、次の事項については、適宜、取締役及び社員等が個別またはリスク・コンプライアンス委員会並びに取締役会を通して監査役に報告することとする。
ⅰ 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題
ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅲ 重要な情報開示事項
ⅳ 内部通報制度に基づき通報された事実 等
尚、上記の監査への取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、社内に周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記する。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、監査役は代表取締役との間で定期的に意見交換会を開催することとする。また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室と緊密に連携し相互補完できる体制を整備するものとする。また、監査役が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど、所要の費用を請求する時は、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとする。
監査の体制
監査役監査の状況
林原の監査役は1名が選任されており、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役および内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しています。
また、会計監査人の資産実査に同行し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証しています。また、事業年度終了後には、監査役の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役監査の実効性の向上に努めています。
内部監査の状況
内部監査部門としては監査室があり、監査士(QIA)の資格を有する2名によって、内部監査規程に基づき、業務活動の適正性および効率性を監査しています。
また、林原の財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を実施し、適宜取締役、監査役および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っています。
会計監査の状況
下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されています。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
高田 康弘 EY新日本有限責任監査法人
上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は7年を越えていません。